Frank Zappa compilò una lista dei suoi musicisti favoriti per la copertina interna del suo debut album Freak Out che diventò una sorta di road map per la musica che avrebbe composto nei successivi 40 anni. Persino negli anni '90, ogni volta che a Zappa veniva chiesto di citare i suoi ispiratori, si tornava sempre ed inevitabilmente a quella ormai leggendaria lista. Questo film documentario esplora le radici musicali del genio di Frank, sia attraverso rari filmati con le Mothers Of Invention, che con documenti filmati d'archivio degli artisti contenuti appunto nella Freak-Out List. Tra i contributi, interviste con Ian Underwood, Don Preston e George Duke delle Mothers, con una leggenda del doo-wop anni '50, The Cadillacs, i biografi di Zappa Ben Watson e Greg Russo, ed alcune dotte recensioni di esperti musicologi.
