Sasuke, scatenando il terrificante potere di Amaterasu, riesce ad avere la meglio su Killer Bee, la forza portante dell'Ottacoda. Killer Bee approfitta dello scontro per fuggire indisturbato e, tramite una propria copia, fa credere al Falco di averlo catturato. Naruto nel frattempo continua gli allenamenti sul monte Myoboku per apprendere le tecniche eremitiche. Durante la sua assenza, Pain sferra un micidiale attacco al Villaggio della Foglia. La forza di Pain è schiacciante e Tsunade decide di richiamare Naruto al Villaggio, ma Danzo uccide il rospo messaggero, lasciando Naruto ignaro di quanto sta accadendo alla Foglia.
