Due giovani amici, Encolpio e Ascilto, avvezzi a vivere alle spalle del prossimo si recano da Roma a Baia, alla villa di Anneo Mela, zio del primo. Durante il viaggio, per sottrarsi a un posto di blocco, finiscono in una grotta in cui la corrotta Trifena celebra riti in onore del dio Priapo. Dopo aver faticosamente cercato di rimediare al loro sacrilegio, all'arrivo del marito di Trifena, fuggono e raggiungono Baia. Ritenendolo complice in una congiura contro di lui, Nerone ha costretto Anneo a uccidersi assieme a sua moglie, per cui Encolpio si trova improvvisamente padrone della villa e di tutti i beni dello zio...
