Nel maggio del 1943, durante la seconda guerra mondiale, da un campo d'aviazione delle Forze Americane in Inghilterra si leva in volo, per la sua venticinquesima missione sulla Germania nazista, la "MEMPHIS BELLE", una fortezza volante pilotata dal giovane comandante Dennis Dearborn. A bordo di questo gigantesco bombardiere B-17 ci sono nove membri di equipaggio: Luke Sinclair, l'ambizioso secondo pilota Danny Daly, il marconista irlandese-americano pieno di ideali Val Koslowski, il bombardiere Phil Rosenthal, il navigatore di bordo amante del bere il motorista-mitragliere Virgil Jack Bocci, Eugene McVey, Clay Busby e Richard "Rascal" Morre, quattro mitraglieri diversi tra loro nei comportamenti. La missione si rivela particolarmente pericolosa per l'assalto degli aerei nemici, per il fittissimo fuoco di sbarramento delle batterie contraeree e per le proibitive condizioni atmosferiche. Dopo un incendio a bordo e il grave ferimento di un membro dell'equipaggio, portata a termine la missione, il "MEMPHIS BELLE" riesce, fortunosamente, ad atterrare.
