Carlito Brigante, è stato uno dei grandi boss della droga a New York, ma dopo aver passato cinque anni in prigione è convinto che i suoi giorni nella malavita siano contati. Decide perciò di ritirarsi. Carlito ritrova Gail e, in attesa di poter fare abbastanza grana per ritirarsi in un'isola delle Bermuda, decide di investire i suoi soldi in un nightclub: il Club Paradise. Paradossalmente, le grane grosse arrivano proprio da Kleinfeld, avvocato cocainomane e corrotto, a cui Carlito è legato da un codice d'onore. Questi ha soffiato un milione di dollari a Tony Taglialucci, un capo della mafia italiana finito in galera, che glielo aveva affidato per corrompere un testimone chiave nel processo a suo carico. Taglialucci viene così condannato a trent'anni di galera e giura di uccidere Kleinfeld se non lo aiuta ad evadere. L'avvocato chiede a Carlito il suo aiuto.
