Lo psicopatico Benjamin "Bugsy" Siegel, un individuo senza scrupoli sposato con Esta e padre di due bambine, Millicent e Barbara, viene mandato a Los Angeles dai suoi soci Meyer Lansky e Charlie Lucky Luciano per conquistare il controllo dei racket della West Coast. Qui, divenuto amico di George Raft, un divo del cinema, ha modo di conoscere l'attraente attrice Virginia Hill della quale s'innamora perdutamente. Bugsy e Virginia, che si prendono e si lasciano, si amano e si combattono, uniscono le loro forze per realizzare, nel deserto del Nevada, il Flamingo, un faraonico edificio per il gioco d'azzardo. Dopo aver tolto il predominio su Los Angeles a Jack Dragna, con l'aiuto del goffo ma pericoloso Mickey Cohen, Siegel riesce a coinvolgere alcuni esponenti della malavita per finanziare la costruzione del Flamingo, i cui costi sono continuamente in aumento. Ossessionato dai debiti ed abbandonato da Virginia, che nel rattempo si è impossessata di molto denaro, Benjamin ormai inviso a tutti i suoi soci viene assassinato da un sicario nella sua casa.
