Nel 1971 in una sola settimana a Pinewood e con un budget di 630.00 dollari, Frank Zappa girò 200 Motels. Il film, "costosa barzelletta per pochi intimi che conoscono già i Mothers of Invention", disse Zappa, è come tutti gli altri assolutamente strano. Le vicende di Ringo Starr (nei panni di Larry Il nano/Frank Zappa) e Keith Moon, nei panni di una groupie vestita da suora, si evolvono coinvolgendo un allevamento di tritoni, una boutique scalcagnata, ed altri luoghi alquanto strani ed immaginari. Memorabile l'innamoramento dell'allevatore di tritoni con un'aspirapolvere industriale. Seppur innovativo (ma non del tutto) per le tecniche tipiche dei video, il montaggio finale lo rende piuttosto bizzaro e incomprensibile. Zappa, riuscì ad avvalersi di Tony Palmer come aiuto regista. Proprio la professionalità e il prestigio del collaboratore, creò dissapori e liti furiose sul set tra Zappa, che voleva dirigere gli attori senza assistenza e Palmer, che si sentiva notevolmente sottovalutato. Nonostante avesse deciso anche di abbondonare il set o altre volte di bruciare tutto il materiale filmato per farsi sentire da Zappa, Palmer collaborò fino alla fine, anche per la colonna sonora.
