Un tranquillo villaggio di pecore, ingenue e fifone quanto basta, viene minacciato dall'insediarsi nelle vicinanze di un branco di lupi. Il vecchio capo lupo Magra è pronto a lasciare il comando, ma il giovane Grey, il favorito del branco, non sembra ancora abbastanza maturo, né per guidare i compagni né per fare sul serio in amore, con l'affascinante Bianca. Dopo che il sanguinario Reager ha tratto vantaggio dalla situazione, Grey si convince di dover cambiare e si affida alla pozione magica di una coniglia gitana. Il risultato, però, non è quello sperato...
